把一个投资者董事加进来并不意味着创始人会丢掉控制权,它仍然可以保持三人董事会架构,两个创始董事,一个投资者董事。或者,董事会可以扩大至五人,投资者占有一至两席,创始人控制剩下的席位。
当一家公司从创始人控制走向投资者控制,独立董事就出现了。独立董事是既不不代表创始人也不代表投资者的人。我是独立董事的绝对支持者,非常喜欢看到他们出现在我所在的董事会。一个被投资董事填充的董事会不是个好的董事会,通常来说,董事会越独立,它会越好。
创始人可能会失去公司的控制权(通常来说这发生在他把大部分股权出售之后),但这不意味着投资者应该控制董事会。事实上,我想要说,一个被投资者控制的董事会是最坏的情形。投资者通常有最狭隘的利益诉求,只关心他们能够赚或损失多少钱。很少投资者是从更宽阔的视野与通盘的角度去考虑问题的。所以尽管投资者董事在许多公司充当必要的恶角色,但他们不应该主宰或控制董事会。创始人如果控制了公司,就应该控制董事会;或者,当创始人没有控制公司时,那么独立董事应该控制董事会。
当一个公司上市后,有一个提名委员会会选择股东们在股东大会上选举出来的董事提名。也有可能股东们会推举出另一个董事会名单来。现实中,这样的情况一般都在公众公司身上发生。这种情况被大多数公司看做是敌意进攻,公司与股东就会打起来。股东们选出的董事很少真的能控制公司,不过以这种方式选出一个新董事进董事局倒是真的。
董事会需要进化。董事会需要定期地任命新成员,成员应该有任职期限。我觉得四年一任比较好。当然我在有的董事会呆的时间比较长,在某家呆了13年,另一家这已是第11个年头。
一个比较好的例子是twitter。我是它的第一个外部董事。现在twitter的董事会由两个创始人、一个ceo、三个独立董事和一个投资者董事组成。我觉得这种组合对我来说比较对。我跟我的朋友bijan(领投第二轮的),主动从董事会里退出来了。
twitter的董事会胜在它在进化。头一年,只是我跟两位创始人。第二年,是我、bijan、两位创始人和一个创始成员。第三年,是三位投资人、两位创始人、两位高级管理层。第四年,是三位投资人、两位创始人、ceo和三位独立董事。在不同的财务期,twitter董事会的改变相应发生。这是一个典型的风险投资控制的公司。
总结说来,是股东选择董事,在每个公司的基本情况都是这样。但是他们如何选择董事,家家情况又是非常不同的。公众公司情况可能差不多,但非上市公司,“你谈判出什么,就得到什么”。所以(创始人与资本的)谈判非常重要。